Это действительно рано утром для пресс-конференции, но это не настоящая история здесь. В Японии Sprint и Softbank проводят совместную пресс-конференцию, подтверждающую то, что мы слышали ранее. Японский перевозчик должен приобрести 70-процентную долю в Sprint стоимостью $ 20, 1 млрд.
Приобретение будет состоять из 12, 1 миллиардов долларов США существующих акций, которые будут приобретены, и еще 8 миллиардов долларов США в новых выпущенных акциях. У движения также есть намерения LTE в его ядре. Пресс-конференция продолжается, но вы можете найти полную информацию в пресс-релизе после перерыва.
SoftBank приобретет 70% акций в спринте
Акционеры Sprint получат суммарное вознаграждение в размере 12, 1 млрд. Долларов США и 30% -ную долю в капитализированном спринте
Транзакция дает Спринту 8, 0 миллиардов долларов нового капитала
Sprint использует опыт SoftBank в развертывании LTE, поскольку продолжается развертывание 4G LTE по всей стране в Sprint
Значительные инвестиции в Соединенных Штатах одной из самых успешных и инновационных компаний в мире
Sprint проведет телефонную конференцию для инвесторов, чтобы обсудить сделку сегодня в 8 утра по восточному времени. Участники могут набрать 800-938-1120 в США или Канаде (706-634-7849 на международном уровне) и предоставить следующий ID: 44906693 или могут прослушать через Интернет по адресу www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Кан. (БИЗНЕС-ПРОВОД), 15 октября 2012 г. - SOFTBANK CORP. («SoftBank») (TSE: 9984) и Sprint Nextel Corporation («Sprint») (NYSE: S) сегодня объявили о своем вступлении в ряд окончательных соглашений, в соответствии с которыми SoftBank инвестирует 20, 1 млрд долларов в Sprint, состоящий из 12, 1 млрд долларов, которые будут распределены среди акционеров Sprint, и 8, 0 млрд долларов нового капитала для укрепления баланса Sprint. В результате этой сделки примерно 55% текущих акций Sprint будут обменены на 7, 30 долл. США за акцию наличными, а остальные акции будут конвертированы в акции новой публичной компании New Sprint. После закрытия SoftBank будет владеть примерно 70%, а акционеры Sprint будут владеть примерно 30% акций New Sprint в полностью разведенном виде.
Ожидается, что денежный вклад SoftBank, глубокий опыт в развертывании беспроводных сетей следующего поколения и послужной список успеха в завоевании доли на зрелых рынках у крупных конкурентов в сфере телекоммуникаций, как ожидается, создадут более сильный и более конкурентоспособный новый Sprint, который принесет значительные выгоды потребителям США. Сделка была одобрена советами директоров SoftBank и Sprint. Завершение сделки зависит от одобрения акционера Sprint, обычного одобрения регулирующих органов и соблюдения или отказа от других условий закрытия. Компании ожидают закрытия сделки по слиянию в середине 2013 года.
Председатель и главный исполнительный директор SoftBank Масаеши Сон сказал: «Эта транзакция предоставляет SoftBank прекрасную возможность использовать свой опыт в области смартфонов и высокоскоростных сетей следующего поколения, включая LTE, для продвижения революции мобильного Интернета на одном из крупнейших мировых рынков. Как мы доказали в Японии, мы добились V-образного восстановления доходов в приобретенном мобильном бизнесе и резко выросли, внедрив дифференцированные продукты на рынке под руководством действующего лидера. Наш инновационный опыт в сочетании с сильным брендом Sprint и местным лидерством обеспечивает конструктивное начало для создания более конкурентоспособного американского беспроводного рынка ».
Ожидается, что транзакция SoftBank предоставит Спринту и его акционерам следующие преимущества:
Предоставляет акционерам возможность реализовать привлекательную денежную премию или держать акции в более сильном, лучше капитализированном спринте
Предоставляет Sprint $ 8, 0 млрд. Первичного капитала для улучшения своей мобильной сети и укрепления баланса
Позволяет Sprint воспользоваться преимуществами глобального лидерства SoftBank в разработке и развертывании сетей LTE
Улучшает операционный масштаб
Создает возможности для совместных инноваций в сфере потребительских услуг и приложений
Генеральный директор Sprint Дэн Хессе сказал: «Это трансформирующая сделка для Sprint, которая создает непосредственную ценность для наших акционеров и дает возможность участвовать в будущем росте сильного и более капитализированного Sprint в будущем. Наша управленческая команда рада сотрудничеству с SoftBank, чтобы извлечь уроки из их успешного развертывания LTE в Японии, поскольку мы строим нашу передовую сеть LTE, улучшаем качество обслуживания клиентов и продолжаем совершенствовать свою деятельность ».
Условия сделки
SoftBank сформирует новую дочернюю компанию в США, New Sprint, которая инвестирует 3, 1 млрд долларов в недавно выпущенные конвертируемые облигации Sprint старшего выпуска после этого объявления. Конвертируемые облигации будут иметь 7-летний срок и купонную ставку 1, 0% и будут конвертированы при условии одобрения регулирующих органов в обыкновенные акции Sprint по цене 5, 25 долл. США за акцию. Непосредственно перед слиянием облигация будет конвертирована в акции Sprint, которая станет дочерней компанией New Sprint.
После одобрения акционера и регулирующего органа Sprint, а также удовлетворения или закрытия других условий закрытия сделки по слиянию SoftBank дополнительно капитализирует New Sprint с дополнительными 17 млрд. Долл. США и осуществит сделку по слиянию, в рамках которой New Sprint станет публичной компанией и Sprint выживет как ее дочерняя компания. Из 17 миллиардов долларов 4, 9 миллиарда долларов будут использованы для покупки новых выпущенных простых акций New Sprint по цене 5, 25 доллара за акцию. Оставшиеся 12, 1 миллиарда долларов будут распределены между акционерами Sprint в обмен на примерно 55% находящихся в обращении акций. Остальные 45% акций, находящихся в обращении, будут конвертированы в акции New Sprint. SoftBank также получит ордер на покупку 55 миллионов дополнительных акций Sprint по цене исполнения 5, 25 долларов за акцию.
В результате слияния держатели находящихся в обращении обыкновенных акций Sprint будут иметь право выбирать между получением 7, 30 долл. США за акцию Sprint или одной акцией акции New Sprint на акцию Sprint при условии пропорционального распределения. Обладатели акций Sprint получат награды в New Sprint.
После транзакции SoftBank будет владеть примерно 70%, а акционеры Sprint будут владеть примерно 30% акций New Sprint на основе полного разводнения.
SoftBank финансирует сделку посредством комбинации наличных денег и механизма синдицированного финансирования.
Транзакция не требует от Sprint каких-либо действий, связанных с Clearwire Corporation, кроме тех, которые указаны в соглашениях, которые Sprint ранее заключил с Clearwire и некоторыми ее акционерами.
После закрытия штаб-квартира Sprint будет по-прежнему находиться в Overland Park, штат Канзас. New Sprint будет состоять из 10 членов совета директоров, в том числе не менее трех членов совета директоров Sprint. Г-н Гессе останется генеральным директором New Sprint и членом совета директоров.
Raine Group LLC и Mizuho Securities Co., Ltd. выступали в качестве ведущих финансовых консультантов SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Банк Токио-Mitsubishi UFJ, Ltd. и Deutsche Bank AG, Токийский филиал выступили в качестве уполномоченных ведущих организаторов SoftBank. Deutsche Bank также предоставил финансовые консультации SoftBank в связи с этой сделкой. Юрисконсульты SoftBank включали Morrison & Foerster LLP в качестве ведущего адвоката, Mori Hamada & Matsumoto в качестве японского адвоката, Dow Lohnes PLLC в качестве консультанта по вопросам регулирования, Potter Anderson Corroon LLP в качестве консультанта в штате Делавэр и Foulston & Siefkin LLP в качестве консультанта в Канзасе.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. и UBS Investment Bank выступали в качестве одного из ведущих финансовых консультантов. Skadden, Arps, Slate, Meagher и Flom, LLP выступали в качестве ведущего адвоката в Sprint. Лоулер, Метцгер, Кини и Логан выполняли функции консультанта по надзору, а Полсинелли Шугарт - как Канзас.
О SoftBank
SoftBank был основан в 1983 году его нынешним председателем и генеральным директором Масаеши Сон и основал свой бизнес на интернете. В настоящее время она занимается различными видами деятельности в информационной индустрии, включая мобильную связь, услуги широкополосного доступа, фиксированную связь и портальные услуги. Что касается консолидированных результатов за 2011 финансовый год, чистый объем продаж увеличился на 6, 6% в годовом исчислении до 3, 2 трлн иен, операционная прибыль увеличилась на 7, 3% до 675, 2 млрд иен, а чистая прибыль выросла на 65, 4% до 313, 7 млрд иен.
О Спринт Nextel
Sprint Nextel предлагает широкий спектр услуг беспроводной и проводной связи, предоставляя свободу мобильности потребителям, предприятиям и правительственным пользователям. В конце второго квартала 2012 года Sprint Nextel обслужил более 56 миллионов клиентов и получил широкое признание за разработку, разработку и внедрение инновационных технологий, включая первую беспроводную услугу 4G от национального оператора связи в США; предлагая лучшие в отрасли услуги мобильной передачи данных, ведущие бренды с предоплатой, в том числе Virgin Mobile USA, Boost Mobile и Assurance Wireless; мгновенные национальные и международные возможности «нажми и говори»; и глобальная интернет-магистраль уровня 1. Американский индекс удовлетворенности клиентов оценил Sprint № 1 среди всех национальных перевозчиков по степени удовлетворенности клиентов и наиболее улучшился во всех 47 отраслях промышленности за последние четыре года. Newsweek оценил Sprint № 3 в рейтинге «Зеленый рейтинг» 2011 года, назвав его одной из самых экологически чистых компаний в стране, самой высокой среди всех телекоммуникационных компаний. Вы можете узнать больше и посетить Sprint на www.sprint.com или www.facebook.com/sprint и www.twitter.com/sprint.
Предостерегающее заявление в отношении прогнозных заявлений
Этот документ включает «прогнозные заявления» в значении законов о ценных бумагах. Слова «может», «может», «должен», «оценить», «проект», «прогноз», «намереваться», «предвидеть», «предвидеть», «поверить», «поверить», «цель», «планировать» «Предоставление руководства» и аналогичные выражения предназначены для идентификации информации, которая не носит исторического характера.
В этом документе содержатся прогнозные заявления, касающиеся предполагаемой сделки между Sprint Nextel Corporation («Sprint») и SOFTBANK CORP. («SoftBank») и его компаниями группы, включая Starburst II, Inc. («Starburst II») в соответствии с договор о слиянии и договор купли-продажи облигаций. Все заявления, кроме исторических фактов, включая заявления относительно ожидаемых сроков закрытия сделки; способность сторон завершить сделку с учетом различных условий закрытия; ожидаемые выгоды от сделки, такие как улучшение операций, увеличение доходов и денежных потоков, потенциал роста, профиль рынка и финансовая устойчивость; конкурентоспособность и положение SoftBank или Sprint; и любые предположения, лежащие в основе любого из вышеизложенного, являются прогнозными заявлениями. Такие заявления основаны на текущих планах, оценках и ожиданиях, которые подвержены рискам, неопределенностям и предположениям. Включение таких заявлений не должно рассматриваться как представление о том, что такие планы, оценки или ожидания будут достигнуты. Вы не должны чрезмерно полагаться на такие заявления. Важные факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от таких планов, оценок или ожиданий, включают, среди прочего, что (1) одно или несколько условий закрытия сделки не могут быть выполнены или отменены своевременно или иным образом, в том числе государственное учреждение может запретить, задержать или отказать в предоставлении одобрения для совершения сделки, или что требуемое одобрение акционеров Sprint может быть не получено; (2) может произойти существенное неблагоприятное изменение SoftBank или Sprint или соответствующие предприятия SoftBank или Sprint могут пострадать в результате неопределенности, связанной с транзакцией; (3) транзакция может повлечь за собой непредвиденные расходы, обязательства или задержки; (4) может быть возбуждено судебное разбирательство в отношении сделки; и (5) другие факторы риска, которые время от времени подробно описываются в отчетах Sprint и Starburst II, представляемых в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC»), включая годовой отчет Sprint по форме 10-K за год, закончившийся 31 декабря 2011 г., и Квартальный отчет по форме 10-Q за квартал, закончившийся 30 июня 2012 года, и заявление / проспект о доверенности, которые должны содержаться в заявлении о регистрации Starburst II по форме S-4, которые (или будут, когда будут поданы) доступны на веб-сайте SEC сайт (www.sec.gov). Не может быть никаких гарантий, что слияние будет завершено или, если оно будет завершено, что оно закроется в течение ожидаемого периода времени или что ожидаемые выгоды от слияния будут реализованы.
Ни один из Sprint, SoftBank или Starburst II не берет на себя никаких обязательств по обновлению любого прогнозного заявления, чтобы отразить события или обстоятельства после даты, когда это заявление было сделано, или чтобы отразить возникновение непредвиденных событий. Читателям рекомендуется не чрезмерно полагаться ни на одно из этих прогнозных заявлений.
Дополнительная информация и где ее найти
В связи с предложенной стратегической комбинацией Starburst II планирует подать в SEC Заявление о регистрации по Форме S-4, которое будет включать в себя доверенное заявление Sprint и также будет являться проспектом Starburst II. Sprint отправит доверенность / проспект своим акционерам. ИНВЕСТОРЫ ПРИЗЫВАЮТ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ / ПЕРСПЕКТИВУ ПРОКСИ, КОГДА ЭТО ДОСТУПНО, ПОТОМУ ЧТО ЭТО СОДЕРЖИТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ. Заявление о полномочиях / проспект, а также другие документы, содержащие информацию о Sprint, SoftBank и Starburst II, будут доступны бесплатно на веб-сайте SEC (www.sec.gov). Заявки Sprint на SEC в связи с транзакцией также можно бесплатно получить на веб-сайте Sprint (www.sprint.com) во вкладке «О нас - инвесторах», а затем под заголовком «Документы и документы - заявки SEC». Или направив запрос в Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Канзас 66251, Внимание: отношения с акционерами или (913) 794-1091. Заявки SEC в Starburst II в связи с транзакцией (при подаче) также можно получить бесплатно, направив запрос в SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Токио 105-7303, Япония; телефон: +81.3.6889.2290; электронная почта: [email protected].
Участники запроса на слияние
Соответствующие директора, исполнительные лица и сотрудники Sprint, SoftBank, Starburst II и другие лица могут быть признаны участниками процесса привлечения доверенных лиц в отношении сделки. Информация о директорах и исполнительных органах Sprint доступна в годовом отчете по форме 10-K за год, закончившийся 31 декабря 2011 года. Другая информация, касающаяся интересов таких лиц, а также информация о директорах и исполнительных органах SoftBank и Starburst II будет доступно в прокси-заявлении / проспекте, когда оно станет доступным. Эти документы можно получить бесплатно из указанных выше источников. Это сообщение не должно представлять собой предложение о продаже или предложение о продаже или предложение о покупке каких-либо ценных бумаг, а также не должно быть никакой продажи ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, предложение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Предложение ценных бумаг не допускается, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками.
